粤传媒拟1元转让香榭丽 三年前花4.5亿收购

【财新网】（记者 王婧）为了避免今年出现亏损，粤传媒决定卖掉香榭丽，对价仅1元钱。三年前，粤传媒豪掷4.5亿元收购香榭丽，布局全媒体。香榭丽日后曝出伪造合同，虚增应收账款，公司实际亏损严重，将粤传媒也拖入财务黑洞。

9月25日晚，广东广州日报传媒股份有限公司（002181.SZ，下称粤传媒）发布公告称：拟1元转让其持有的上海香榭丽广告传媒有限公司（下称香榭丽）98.61%的股权，受让方是广州同乐投资有限责任公司（下称同乐投资）。

这是一笔关联交易，同乐投资是粤传媒的关联方。同乐投资的股东有两个，控股股东是广州广报文化发展有限公司，持股51%，这家公司的母公司广州传媒控股有限公司也是粤传媒的控股股东。另一个股东是广州大洋物业管理有限公司，持股49%，这家公司的母公司广州市大洋房地产开发公司，亦从属于广州日报报业集团。

同乐投资成立于2017年7月31日，实际经营尚未满两月，注册资本为100万元。“这更像是为上市公司剥离香榭丽而成立的。”接近粤传媒的人士称。

香榭丽是一家户外大型LED媒体网络运营商。2014年6月，粤传媒与其全资子公司以发行股份与支付现金相结合的方式，购买香榭丽公司100%的股权。其中粤传媒持股98.61%，广州日报新媒体有限公司持股1.39%。

香榭丽于2015年3月被曝出合同造假，虚增业绩。2016年3月中旬，粤传媒发布公告称：香榭丽总经理叶玫因涉嫌合同诈骗，已被立案调查。此后，粤传媒一些高管陆续接受调查。（详见财新网报道“粤传媒前高管被纪委约谈 事涉香榭丽收购案” ）

据财新记者了解，关于香榭丽合同造假事宜，司法审计鉴定称：在2013年6月30日收购前，香榭丽以虚假合同和未完全履行的合同，虚增含税收入约2.25亿元；在2013年6月30日收购以后，香榭丽继续造假，虚增含税收入约4.16亿元。2013年6月30日是粤传媒收购香榭丽的资产评估基准日。

司法审计鉴定还显示：在2011年至2015年期间，香榭丽公司账面显示净利润约为1.15亿元，实际则净亏损4.33亿元。

在2014年与香榭丽实现并表的粤传媒，随即被拖入财务黑洞。2017年4月，粤传媒为此修正2014年和2015年两年的财报。修正后的财报显示：2014年粤传媒净亏损为4.5亿元，其中香榭丽净亏损1.53亿元；2015年粤传媒净亏损为0.54亿元，其中香榭丽净亏损为1.33亿元。

粤传媒急于甩掉香榭丽这个“包袱”。在2016年9月，粤传媒发布公告称：同意香榭丽作为债务人向法院申请破产清算。截至2016年7月31日，香榭丽资产总额约为1.21亿元，负债总额却达到3.39亿元，严重资不抵债。

然而由于香榭丽债务和官司缠身，法院迟迟未能通过这一破产申请。

当年收购方案约定，叶玫等20名香榭丽原股东承诺：香榭丽2014-2016年净利润分别不低于5683万、6870万、8156万元，否则需按《盈利预测补偿协议》进行补偿。据财新记者了解，为了完成业绩承诺，叶玫对外大量借款，并由香榭丽提供担保，这些资金再以广告业绩面目，进入香榭丽账户。香榭丽案曝光后，债权人纷纷发起诉讼。

截至2017年8月31日，香榭丽共涉及101起诉讼和仲裁案件，标的总金额达到2.46亿元。其中88起诉讼和仲裁案件的被告为香榭丽公司或连带起诉叶玫，这些案件共计请求被告支付标的金额、违约金、赔偿金及诉讼费约2.41亿元。

粤传媒最终依靠广州市委宣传部3.5亿元补贴，在2016年实现财务上“扭亏为盈”。其2016年财报显示：当年粤传媒实现净利润1.90亿元，但香榭丽净亏损1.17亿元。

这正是粤传媒要1元转让香榭丽的目的所在。粤传媒公告称，本次交易将有利于改善公司财务状况，优化资产结构，减轻财务风险。如能够在本年内完成工商变更，则上市公司2017年度预计将实现盈利。

根据深交所规定，由于香榭丽在最近一个会计年度的净利润绝对值占上市公司净利润绝对值的50%以上，且金额超过500万元，因此这笔交易尚需要提交公司股东大会审议。

9月25日晚间，粤传媒同时公告称：将于10月11日召开临时股东大会，审议这笔交易议案。

9月26日，粤传媒收报5.48元/股，涨0.37%。■