借钱给别人买自己，映客发明“借壳”新套路？ | 小巴问大头

文/巴九灵（微信公众号：吴晓波频道）

这两天，资本界都在议论一起 “蛇吞象”并购案。

9月4日，宣亚国际宣布拟28.9亿元收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞（直播平台映客的母公司）48.25%的股权。

宣亚国际是一家公关公司，今年2月刚上市，总市值71亿；而映客在直播界的地位不可小觑，去年9月其估值达70亿。

两家公司旗鼓相当，甚至从2016年的数据看，被并购方映客的营收为宣亚国际的9倍，净利润则是宣亚国际的8倍。

宣亚要拿下映客，需近30亿的资本，支付方式为全现金，但据2017年一季报显示，宣亚账上的货币资金仅3.3亿元。

收购的钱来自哪里呢？分为以下两部分：

▷宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟向宣亚国际提供3年期借款合计7.39亿元；

▷宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰拟向宣亚国际提供15年期借款合计约21.56亿元。

宣亚国际将用以上共28.95亿元借款完成收购。看起来没毛病啊，但问题来了。

根据宣亚国际的股权结构显示，映客核心股东对前四大股东增资约21.6亿元，分别持股42.0079%，相当于间接持股宣亚国际29%的股权。

说白了，这笔近29亿元的交易，74%的资金都来自映客团队本身的支持。

映客上演了一场“借钱给别人收购自己”的戏码，疑问重重，被外界质疑这实质是借壳。两天后，深交所就宣亚国际收购映客股权一事做出问询。

那么，这起并购案到底是不是借壳新玩法？宣亚国际完成收购的胜算有几成？来听听大头的分析。

戴剑

弘骥资本创始合伙人

多家知名大学商学院EMBA/总裁班客座教授

本质上这是一种借壳

但操作还不够高明

其实，这种蛇吞象的并购在业内蛮多见的。

对宣亚而言，原有业务后继增长乏力，需要有新的、盈利能力更强的板块来提升其业绩和市值；

对映客而言，产业做得好，却没能在资本市场上打通任督二脉（所谓任督二脉，指的是产融结合，即实业或产业必须要插上资本的翅膀），对映客和其投资人而言，没有上市，估值不过是纸上富贵，因此需要通过上市公司和市值来界定公司的价值。

这种做法最早始见于MBO（管理层收购），打个不太恰当的比方，是用未来的收益来把现在的自己给买了，也可以说用卖身的钱来赎身，个人觉得本质上这是一种借壳。

这种做法是可行的，但唯一有个操作不是很高明，就是以上说的用未来的收益买自己，其实他们可以操作得更含蓄或隐晦一些，这样就不会碰触法律的红线。

我认为，监管部门对这个收购案的界定会是50：50。因为早些年上市公司并购案乱象丛生，很多上市公司在主营业务不行的情况之下胡乱并购，还美其名曰“双主业”。因此，监管方面会更加严格一些。

但宣亚和映客还不是那么牵强，一个为营销，一个为社交，两者结合成“社交营销”，还算是蛮前卫的词。

尽管监管机构不太鼓励这种做法，但由于是现金交易，程序上是交易所问询、企业合理回复、召开股东大会就可以了。因此，监管机构通过的概率也有可能会达到60%。

宗宁

微电商专家

《格局逆袭》作者

这对双方都是好事

并购后的映客成为行业定价的标杆

本质上是借壳上市，但规则上不构成借壳上市。中间的财务手法还是非常高明的，这对于双方来说，其实都是一件好事。

宣亚丰富了自己的业务线和营收，增加了自己的预期；而映客曲线救国，在直播行业下滑阶段断臂求生完成上市，率先进入资本市场，有助于自身业务的后续发展，以及在行业竞争中抢到有利地位。或者说，并购后的映客，就成了行业定价的标杆。

另外一个原因在于，投资方要套现离场。

宣亚对映客的帮助更多是资本层面的帮助，直播领域的发展还需要另外找到突破口。宣亚在传播公关方面的优势可能会对其有所帮助，但这个帮助对直播主业影响不大。

映客卖身谈不上，我觉得更多的还是双方一拍即合，毕竟借壳也不是一件容易的事情，而完成这样的并购，也不是所有上市公司都愿意玩的游戏。所以这个合作应该是基于双方之前的合作情感，恰好形成了一个利益共同点而完成的资本合作。

对于很多风口企业来说，在风口减小的时候迅速地利用各种金融手段尽快实现登陆资本市场是明智的选择。

这个时候，不要在估值等细节上过于纠结。因为早上一步，在行业就领先一步，如果发展地不好，也会封死其他竞争对手的想象空间。所以我觉得这还是比较有决断的策略。

向小田

新浪财经专栏作家

互联网公司想“巧妙”上市

这条路是行不通的

宣亚国际的动机应该是想通过收购映客提高公司的市值，这样有利于大股东的财富增值。

但证监会在去年9月份的时候重新修正了重大资产重组的管理办法，其中赋予证监会一个权力，即按照实质重于形式来审批是否属于类借壳或者借壳上市。

“借壳上市”的形式可以有，包括之前快递行业中的三通一达都是通过借壳上市的，但是在映客这个事件中，我估计如果按照借壳上市的条件去申报可能难以实现，才用了现在“收购”的方式。

但我认为这样的做法依旧不可行：

▷因为这个过程是一个交易产生的闭环，资金从哪里来？交易所肯定会调查。

▷这是一次全现金收购，那么就需要股东大会和交易所的批准，目前看来想要获得交易所批准的概率比较小。

创业板历史上还没有出现类似的案例，如果这个口子一旦打开，任何创业板公司都可以沿用宣亚国际收购映客的方式设计一套方案实现资产的变相借壳上市。

目前一些互联网公司想要通过“巧妙”的交易设计实现上市，这条路是行不通的，毕竟证监会还是按照实质重于形式的方式去判断这些企业是否在钻政策漏洞。

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